Μια συμβουλευτική εταιρεία που καθοδηγεί τους μεγαλύτερους θεσμικούς επενδυτές για το πώς να ψηφίζουν σε συνελεύσεις μετόχων, συστήνει την υποστήριξη της συμφωνίας εξαγοράς της Warner Bros. Discovery από την Paramount Skydance, αξίας 77,7 δισεκατομμυρίων δολαρίων. Ωστόσο, εκφράζει αντίθεση σε μια πρόταση για «χρυσά αλεξίπτωτα» που θα επιτρέψει σε στελέχη να λάβουν συνολικά 1,35 δισεκατομμύρια δολάρια μετά την ολοκλήρωση της συμφωνίας.
Σε έκθεσή της που δημοσιεύτηκε την Τετάρτη, η Institutional Shareholder Services (ISS) δήλωσε ότι η υποστήριξη για την πρόταση του «εξαιρετικού χρυσού αλεξιπτώτου», την οποία αποτίμησε σε 886,8 εκατομμύρια δολάρια για τον CEO της Warner Bros., David Zaslav, και 466,2 εκατομμύρια δολάρια για τα υπόλοιπα στελέχη, δεν δικαιολογείται. Η ISS εστιάζει σε μια εκτίμηση «φόρου παρακράτησης excise tax gross-up» ύψους 335 εκατομμυρίων δολαρίων για τον Zaslav, καθώς και σε εκατοντάδες εκατομμύρια που αναμένει να λάβει απλώς και μόνο επειδή η συμφωνία μεταξύ των δύο εταιρειών προχωρά.
Δεν είναι σαφές εάν ο Zaslav θα έχει μελλοντικό ρόλο στην ενιαία οντότητα ή σε κάποια θυγατρική της, ή αν θα συνεχίσει σε ανώτερη θέση. Όταν η Warner Bros. εξέταζε ανταγωνιστικές προσφορές από την Paramount Skydance του David Ellison και το Netflix πέρυσι, ο Ellison και ο πατέρας του, Larry Ellison, συνιδρυτής της Oracle, προσέφεραν στον Zaslav ένα πακέτο αποζημίωσης αξίας «πολλών εκατοντάδων εκατομμυρίων δολαρίων», σύμφωνα με τις δημοσιοποιήσεις της συμφωνίας. Ο David Ellison είχε επίσης προτείνει στον Zaslav να αναλάβει την προεδρία του διοικητικού συμβουλίου της ενιαίας εταιρείας, και στη συνέχεια αναβάθμισε τον ρόλο σε συνεπιχειρησιακό διευθυντή και συνεπιχειρησιακό πρόεδρο.
Σύμφωνα με την έκθεση proxy της Warner Bros. που κατατέθηκε τον περασμένο μήνα, κανένα από τα διευθυντικά στελέχη δεν έχει συνάψει συμφωνία απασχόλησης με την Paramount, την ενιαία εταιρεία, ή οποιαδήποτε από τις θυγατρικές της. Εάν ο Zaslav αναλάμβανε ρόλο προέδρου ή CEO, η αποζημίωση του χρυσού αλεξιπτώτου του δεν θα αποτελούσε αποζημίωση για απώλεια εργασίας, όπως συνηθίζεται, καθώς θα μετακινούνταν σε άλλη θέση εντός της ενιαίας εταιρείας.
«Η αξία που αναφέρεται στον πίνακα του χρυσού αλεξιπτώτου για τον CEO Zaslav, που υπερβαίνει τα 886 εκατομμύρια δολάρια, αντιπροσωπεύει μία από τις υψηλότερες εκτιμήσεις χρυσού αλεξιπτώτου που έχουν παρατηρηθεί ποτέ, αν και η έκθεση σημειώνει ότι αυτή η αξία μπορεί να μειωθεί ανάλογα με τον χρόνο ολοκλήρωσης της συγχώνευσης», έγραψε η ISS στην έκθεσή της προς τους επενδυτές.
Η εταιρεία συμβούλων proxy δήλωσε ότι είχε «σοβαρές ανησυχίες» σχετικά με τη συμφωνία των 335 εκατομμυρίων δολαρίων για την κάλυψη ενός excise tax που θα επιβαρύνει τον Zaslav ως αποτέλεσμα της εξαγοράς, περιγράφοντας τη λεγόμενη συμφωνία gross-up ως «ένα εξαιρετικό κόστος» ασύμβατο με την κοινή αγοραστική πρακτική. Μια πληρωμή excise tax gross-up από μια εταιρεία προς ένα στέλεχος είναι σπάνια. Οι πληρωμές αυτές αποζημιώνουν έναν επιπλέον φόρο 20% που ενεργοποιείται από την IRS όταν ένα στέλεχος λαμβάνει αποζημίωση που υπερβαίνει τρεις φορές τη μέση συνολική αποζημίωσή του. Η πληρωμή excise gross-up παρέχει στο στέλεχος επαρκή επιπλέον μετρητά, ώστε να θεωρείται ότι ο excise tax δεν υπήρξε ποτέ. Τα άλλα στελέχη της Warner Bros. δεν λαμβάνουν excise tax, σημείωσε η ISS.
Εκτός από την ειδική φορολογική μεταχείριση για τον Zaslav, η ISS διαπίστωσε ότι η συνολική πληρωμή του αλεξιπτώτου για αυτόν οφείλεται κυρίως σε ό,τι ονομάζεται single-trigger benefits. Το single-trigger σε μια εκτιμώμενη από μετοχές αποζημίωση στελέχους σημαίνει ότι η αξία των μετοχών πληροί τις προϋποθέσεις για επιταχυνόμενη απόκτηση βάσει ενός μόνο γεγονότος, το οποίο συνήθως είναι η αλλαγή ιδιοκτησίας μιας εταιρείας. Οι περισσότερες μεγάλες εταιρείες εφαρμόζουν double-trigger vesting, που σημαίνει ότι χρειάζεται τόσο μια αλλαγή ελέγχου της εταιρείας όσο και η απώλεια της θέσης του στελέχους. Οι παροχές για τα στελέχη εκτός του Zaslav υπόκεινται σε double-trigger vesting, αλλά η πλειονότητα της υφιστάμενης αξίας των μετοχών του Zaslav θα επιταχυνθεί αυτόματα λόγω της εξαγοράς, έγραψε η ISS.
Αυτό περιλαμβάνει παροχές που το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros. έδωσε στον Zaslav τον Ιανουάριο, συμπεριλαμβανομένων περισσότερων από 3 εκατομμυρίων δικαιωμάτων προαίρεσης σε μετοχές και 2 εκατομμυρίων μονάδων περιορισμένων μετοχών, τις οποίες η ISS αποτίμησε συνολικά σε 107 εκατομμύρια δολάρια, αν και τα δικαιώματα προαίρεσης θα μπορούσαν δυνητικά να αξίζουν λιγότερο. Η έκθεση της ISS αναφέρει ότι πάνω από το 94% της αξίας των πληρωμών του Zaslav, ύψους 887 εκατομμυρίων δολαρίων, οφειλόταν στην πληρωμή tax gross-up και στην αυτόματη απόκτηση των μετοχών λόγω της συμφωνίας.
Η Warner Bros. αποκάλυψε ότι εάν η συμφωνία πραγματοποιηθεί το 2027, δεν θα υπάρξει πληρωμή excise tax για τον Zaslav. Ωστόσο, η Paramount Skydance και η Warner Bros. εργάζονται για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης το συντομότερο δυνατό και αναμένουν να ολοκληρωθεί έως το τέλος του τρίτου τριμήνου του 2026, τον Σεπτέμβριο.
Οι μέτοχοι της Warner Bros. θα ψηφίσουν για την εξαγορά της Paramount και τις αποζημιώσεις χρυσών αλεξιπτώτων των στελεχών στις 23 Απριλίου, αν και οι ψήφοι για τις αποζημιώσεις είναι καθαρά συμβουλευτικές και μη δεσμευτικές.
Η Warner Bros. δεν ανταποκρίθηκε σε αίτημα για σχόλιο σχετικά με τη σύσταση της ISS.
